章邯率领大军一路急行军，以数万都尉军为核心，以数十万劳工刑徒新军为辅军到达戏水之旁。

次日，周文义军率先摆开阵势，章邯也命令全军出动。

“兄弟们，今日之战，关乎生死存亡！立功者，重赏。”章邯站在高台上，目光如炬，大声说道。

“愿随将军死战！”台下的士兵们齐声高呼，声震云霄。

这支刑徒与贵族家奴及子弟组成的兵团，大部分人没有参加过实战，所以章邯把二十万人编成了几十个大方阵。

战斗打响后，几十万人在北风中东西两面对冲而来，喊杀声由远及近渐渐汇集在一处，紧接着人和金属碰撞的声音交织在一起。

章邯确有军事才能，他挑选壮士，充任前驱，老弱派作后队，管理辎重，自己则稳居中军，调兵遣将。

“冲啊！”章邯的前锋部队如猛虎下山，势不可挡。

“挡住他们！”周文的士兵们拼死抵抗，但终究难以抵挡章邯的攻势。

而周文军自东而西，一路并没碰到过硬对手，还以为秦人无用，起了轻敌思想。

不料此时章邯兵到，势如潮涌，一时招架不住，纷纷溃退。

“怎么会这样？”周文大惊失色。

“将军，快撤退吧！”副将拉着周文说道。

军心一乱，周文指挥愈显不灵，仅仅一天时间，战争的形势就发生了逆转，秦兵占得上风，军心大振，越加勇武，而周军则被打得七零八落，溃不成军。

“撤退！”周文无奈地喊道。

他急忙带着他的队伍开始向东撤退，身后是章邯的追兵，喊杀声不绝于耳。

兵败如山倒, 这时, 与其说是撤退,不如说是逃亡。

从不断迫近的追兵那里, 起义军看到的是一面飘扬的黑旗, 上面是一个斗大的篆文 "章" 字。

他们还不知道这支秦军都是刑徒, 这些刑徒为了自由拼起来个个都不要命。

从戏水一直到宁秦要塞, 一路都是平原地区, 周文根本无法组织义军进行有效地抵抗, 在一次次收拢残余、站稳脚跟后不久, 就又一次次被章邯的军队击溃。

起义军边打边逃, 尸横遍野, 血流成河, 损失过半。

到了潼关一带，周文站在高处，望着眼前险峻的地势，心中涌起一股复杂的情绪。

“将军，我们真的要在此地抵抗吗？”一名副将忧心忡忡地问道。